概要：
董事會(huì)宣佈，本行已於2008年9月18日與CFSH和洛希爾銀行簽署了投資者協(xié)議，同意以236,270,842.68歐元（約港幣2,614,738,535元）的總對(duì)價(jià)，收購(gòu)洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本的20%。本次交易將通過(guò)本行(i)認(rèn)購(gòu)洛希爾銀行發(fā)行及分派的663,268股新股份（等於洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本總額的10.70％），及(ii)購(gòu)買CFSH（或其集團(tuán)成員）所持有的577,064股洛希爾銀行舊股份（等於洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本總額的9.30％）而實(shí)現(xiàn)。並且，在投資者協(xié)議中，本行與洛希爾銀行就雙方之間的業(yè)務(wù)合作達(dá)成了框架協(xié)議。另外，本行於簽署投資者協(xié)議的同日，與CFSH簽訂了股東協(xié)議。股東協(xié)議將於本次交易交割後生效，以規(guī)管本行與CFSH之間的持續(xù)股東關(guān)係。
交易概述
董事會(huì)宣佈，本行已於2008年9月18日與CFSH和洛希爾銀行簽署了投資者協(xié)議，同意以236,270,842.68歐元（約港幣2,614,738,535元）的總對(duì)價(jià)，收購(gòu)洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本的20%。本次交易將通過(guò)本行(i)認(rèn)購(gòu)洛希爾銀行發(fā)行及分派的663,268股新股份（等於洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本總額的10.70％），及(ii)購(gòu)買CFSH（或其集團(tuán)成員）所持有的577,064股洛希爾銀行舊股份（等於洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本總額的9.30％）而實(shí)現(xiàn)。並且，在投資者協(xié)議中，本行與洛希爾銀行就雙方之間的業(yè)務(wù)合作達(dá)成了框架協(xié)議。另外，本行於簽署投資者協(xié)議的同日，與CFSH簽訂了股東協(xié)議。股東協(xié)議將於本次交易交割後生效，以規(guī)管本行與CFSH之間的持續(xù)股東關(guān)係。
相關(guān)協(xié)議
1. 投資者協(xié)議：
日期：2008年9月18日
各方：本行
CFSH
洛希爾銀行
認(rèn)購(gòu)股份與出售股份
本行同意認(rèn)購(gòu)洛希爾銀行向其發(fā)行和分派的663,268股新股份（「認(rèn)購(gòu)股份」），佔(zhàn)洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本的10.70%。本行亦同意向CFSH（或其集團(tuán)成員）購(gòu)買其於交割前從CDPQ處獲得的577,064股洛希爾銀行舊股份（「出售股份」），佔(zhàn)洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本的9.30%。因此，本行在取得認(rèn)購(gòu)股份和出售股份後，將合共持有洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本的20.00%。
先決條件
於2008年12月31日（「自動(dòng)失效日期」）之前滿足或豁免（其中包括）以下先決條件後，方可交割：
(a) CFSH（或其集團(tuán)成員）從CDPQ處獲得出售股份；
(b) 已經(jīng)申請(qǐng)且不附帶任何條件取得必需的監(jiān)管批準(zhǔn)；
(c) 未發(fā)生違約或具有重大不利影響的情形。
如任何先決條件未能在自動(dòng)失效日期前獲得滿足，或CFSH或洛希爾銀行重大違反交割前承諾，則本行有權(quán)終止投資者協(xié)議。
對(duì)價(jià)
本次交易對(duì)價(jià)是經(jīng)過(guò)各方在公平磋商後確定的，並且考慮多方面因素，其中包括參考其他可比公司估值，並考慮洛希爾銀行的財(cái)務(wù)狀況及發(fā)展前景。
認(rèn)購(gòu)股份和出售股份的價(jià)格均為每股190.49歐元（約港幣2,108元），因此，663,268股認(rèn)購(gòu)股份的總對(duì)價(jià)為126,345,921.32歐元（約港幣1,398,232,407元），577,064股出售股份的總對(duì)價(jià)為109,924,921.36歐元（約港幣1,216,506,127元）。本次交易對(duì)價(jià)總計(jì)為236,270,842.68歐元（約港幣2,614,738,535元），由本行於交割時(shí)以現(xiàn)金支付。
本行將以自有資金支付本次交易的對(duì)價(jià)。
交割
本次交易將於(i)先決條件滿足後的第五個(gè)營(yíng)業(yè)日或(ii)各方書面約定的其他日期中的較晚日交割（「交割」）。在本次交易交割後，CFSH、本行和洛希爾銀行管理層、雇員及其他股東將分別持有洛希爾銀行74.19%、20.00%和5.81%的經(jīng)擴(kuò)大股本。
2. 業(yè)務(wù)合作框架：
本行與洛希爾銀行同意，於本次交易交割後，根據(jù)雙方業(yè)務(wù)合作框架中的條款與對(duì)方合作。雙方同意在「戰(zhàn)略合作、互惠雙贏」的大前提下，著重在資產(chǎn)管理、私人銀行業(yè)務(wù)和託管業(yè)務(wù)領(lǐng)域合作，共同拓展雙方感興趣的市場(chǎng)領(lǐng)域，但不建立排他性業(yè)務(wù)合作關(guān)係。雙方將成立業(yè)務(wù)合作的戰(zhàn)略指導(dǎo)委員會(huì)，負(fù)責(zé)整體業(yè)務(wù)合作並制訂年度合作計(jì)劃，並設(shè)立業(yè)務(wù)合作代表處，負(fù)責(zé)整體合作業(yè)務(wù)與項(xiàng)目的推進(jìn)。
3. 股東協(xié)議：
日期：2008年9月18日
各方：本行
CFSH
監(jiān)事會(huì)代表：在交割後，本行將向洛希爾銀行委派兩名監(jiān)事會(huì)成員。
重要決定的批準(zhǔn)權(quán)：
只要本行持有合共佔(zhàn)洛希爾銀行已發(fā)行股份最少5%的股份，各方在未取得本行委派的兩名監(jiān)事會(huì)成員的事先同意前，不得就某些重大事項(xiàng)作出決定或行動(dòng)。
鎖定期：
本行在獲得認(rèn)購(gòu)股份和出售股份後的兩年內(nèi)，不得處置認(rèn)購(gòu)股份和出售股份或其任何權(quán)益。
流動(dòng)性安排：
雙方對(duì)洛希爾銀行股份作出了流動(dòng)性安排，包括在本次交易交割後雙方約定的期間內(nèi)，根據(jù)雙方的合作關(guān)係及市場(chǎng)情況按雙方約定的條件進(jìn)行首次公開發(fā)售等。若進(jìn)行首次公開發(fā)售，本行可能會(huì)在首次公開發(fā)售中按雙方約定的條件出售某些洛希爾銀行股份。
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：
若CFSH擬向任何人（「CFSH擬議受讓方」）轉(zhuǎn)讓或處置其所持洛希爾銀行股份，則本行可以按CFSH擬議受讓方獲提供的相同價(jià)格及相同條款與條件，購(gòu)買CFSH擬轉(zhuǎn)讓的所有有關(guān)股份。
跟隨權(quán)：
若某項(xiàng)轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致CFSH發(fā)生控制權(quán)變更，或使CFSH在洛希爾銀行股本中的權(quán)益少於50%，則CFSH不得完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓，除非CFSH確保相關(guān)第三方買方按相同條款要約購(gòu)買本行持有的所有洛希爾銀行股份。
非競(jìng)爭(zhēng)：
在合作的整段期間內(nèi)，(i)只要本行在監(jiān)事會(huì)中仍有代表，本行在未經(jīng)洛希爾銀行的事先書面同意前不可於洛希爾銀行在法國(guó)的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（或其在法國(guó)的任何關(guān)聯(lián)方）中持有其20%或以上有權(quán)委派董事會(huì)╱監(jiān)事會(huì)代表的股本權(quán)益；且(ii)洛希爾銀行在未經(jīng)本行事先書面同意前，不可購(gòu)買本行在中國(guó)的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（或其在中國(guó)的任何關(guān)聯(lián)方）的任何權(quán)益或與其訂立類似的業(yè)務(wù)關(guān)係。
股份轉(zhuǎn)讓：
本行向洛希爾銀行的其他股東收購(gòu)洛希爾銀行股份須徵得CFSH的事先批準(zhǔn)。
生效日和年期：
股東協(xié)議將於本次交易交割日生效，年期10年，並可經(jīng)雙方同意後續(xù)期。
洛希爾銀行的資料
洛希爾銀行是一家在法國(guó)註冊(cè)成立，總部設(shè)在巴黎，並由洛希爾家族控股的以私人銀行和資產(chǎn)管理為主要業(yè)務(wù)的金融集團(tuán)，在全球多個(gè)國(guó)家設(shè)有代表處。於本次交易之前，洛希爾銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：CFSH持有洛希爾銀行83.08%的股權(quán)，CDPQ持有洛希爾銀行10.42%的股權(quán)（註：緊接本次交易交割前，在CFSH（或其集團(tuán)公司）從CDPQ處獲得其所持全部洛希爾銀行股份後，CFSH將持有洛希爾銀行93.50%的股權(quán)），洛希爾銀行管理層、僱員及其他股東持有剩餘6.50%的股權(quán)。CFSH為洛希爾家族控股的公司，洛希爾家族在金融行業(yè)有著超過(guò)250年的歷史，在歐洲乃至全球建立起一定的聲譽(yù)。受益於洛希爾家族在歐洲乃至全球金融行業(yè)所建立的聲譽(yù)，洛希爾銀行在歐洲私人銀行及資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。
洛希爾銀行的私人銀行業(yè)務(wù)主要服務(wù)於高淨(jìng)值的家庭和企業(yè)家，其私人銀行部門包括：資產(chǎn)組合、財(cái)富管理、繼承規(guī)劃、家庭辦公室等。其私人銀行業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)的規(guī)模在過(guò)去4年間增長(zhǎng)了124%，淨(jìng)資產(chǎn)流入增長(zhǎng)了157%，員工人數(shù)增長(zhǎng)了47%。
洛希爾銀行的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要包括：證券投資、債券投資等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)；對(duì)沖基金、基金的基金、對(duì)沖基金的基金等衍生產(chǎn)品；固定收益產(chǎn)品管理、另類資產(chǎn)管理、數(shù)量分析資產(chǎn)管理、結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品管理領(lǐng)域；及私募股權(quán)投資、創(chuàng)新企業(yè)投資和生物科技風(fēng)險(xiǎn)投資。
洛希爾銀行的產(chǎn)品覆蓋全面，其網(wǎng)路遍佈包括法國(guó)、英國(guó)、瑞士和盧森堡等多個(gè)歐洲國(guó)家。截至2007年12月31日，洛希爾銀行旗下管理的資產(chǎn)達(dá)296億歐元。
截至2007年12月31日，洛希爾銀行的總資產(chǎn)為32.08億歐元，負(fù)債28.12億歐元，所有者權(quán)益3.96億歐元，未經(jīng)調(diào)整稅後淨(jìng)利潤(rùn)1.05億歐元。
交易的理由、效益和對(duì)本行的影響
本次交易既可以預(yù)期使本行獲得合理的投資回報(bào)，亦可以引進(jìn)洛希爾銀行先進(jìn)的產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，提高本行在私人銀行和資產(chǎn)管理等戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域的實(shí)力，符合本行的戰(zhàn)略發(fā)展重點(diǎn)。此外，與洛希爾銀行的合作，有助於促進(jìn)本行的產(chǎn)品開發(fā)能力和國(guó)際化運(yùn)作水準(zhǔn)，豐富本行金融產(chǎn)品領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，滿足本行客戶日益增長(zhǎng)的需求，以便更好地服務(wù)於中高端客戶。同時(shí)，本行具有知名的品牌和廣泛的網(wǎng)路和渠道，雙方優(yōu)勢(shì)的結(jié)合亦有助於本行拓展歐洲及其它新興市場(chǎng)。
此外，由於本次交易的規(guī)模相對(duì)不大，本次交易預(yù)期並不會(huì)對(duì)本行的資本充足率或每股盈利構(gòu)成重大影響。
定義
在本公告中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語(yǔ)具有以下含意：
「董事會(huì)」指本行董事會(huì)
「業(yè)務(wù)合作框架」指載列於投資者協(xié)議內(nèi)的業(yè)務(wù)合作框架
「營(yíng)業(yè)日」指巴黎和北京的銀行通常營(yíng)業(yè)並全面辦理各項(xiàng)業(yè)務(wù)的一日（星期六或星期日除外）
「CDPQ」指指La Caisse de dép?t et placement du Québec，一家根據(jù)加拿大Loi sur la Caisse de dép?t et placement du Québec組建的合法實(shí)體
「CFSH」指Compagnie Financière Saint-Honoré，一家根據(jù)法國(guó)法律成立的設(shè)有執(zhí)行委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)的公開公司（société anonyme à directoire et conseil de surveillance）
「交割」指具有「交割」部分所述的含義
「歐元」指歐元，大部分歐洲聯(lián)盟國(guó)家的法定貨幣
「港幣」指港幣，中國(guó)香港特別行政區(qū)的法定貨幣
「投資者協(xié)議」指本行、CFSH和洛希爾銀行於2008年9月18日就本次交易簽署的投資者協(xié)議
「洛希爾銀行」指La Compagnie Financière Edmond de ROTHSCHILD Banque，一家根據(jù)法國(guó)法律成立的公司
「中國(guó)」指中華人民共和國(guó)
「出售股份」指具有「認(rèn)購(gòu)股份與出售股份」部分所述的含義
「洛希爾銀行股份」指構(gòu)成洛希爾銀行不時(shí)的已授權(quán)且已發(fā)行股本的組成部分的任何股份
「股東協(xié)議」指CFSH與本行於2008年9月18日簽署的股東協(xié)議，以規(guī)管雙方之間的持續(xù)股東關(guān)係
「認(rèn)購(gòu)股份」指具有「認(rèn)購(gòu)股份與出售股份」部分所述的含義
「監(jiān)事會(huì)」指洛希爾銀行的監(jiān)事會(huì)(conseil de surveillance)
「本次交易」指以236,270,842.68歐元（約港幣2,614,738,535元）的總對(duì)價(jià)，收購(gòu)洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本的20%。本次交易將通過(guò)本行(i)認(rèn)購(gòu)洛希爾銀行發(fā)行及分派的663,268股新股份（等於洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本總額的10.70％），及(ii)購(gòu)買CFSH（或其集團(tuán)成員）所持有的577,064股洛希爾銀行舊股份（等於洛希爾銀行經(jīng)擴(kuò)大股本總額的9.30％）而實(shí)現(xiàn)本公告載有歐元與港幣之間按2008年9月17日的歐洲中央銀行匯率（即1歐元兌11.0667港幣的匯率）所作的換算。該換算並不表示任何歐元或港幣金額可按該匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會(huì)命
楊長(zhǎng)纓
公司秘書
香港，2008年9月18日
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