股票代碼：601988 股票簡稱：中國銀行 編號：臨2008－022
一、交易概述
本行擬以236,270,842.68歐元（以2008年9月17日歐元兌人民幣匯率1：9.7249計，折合人民幣約2,297,710,318元）的總對價收購法國一家金融集團La Compagnie Financière Edmond de ROTHSCHILD Banque (“洛希爾銀行”) 20%的經(jīng)擴大股本（“本次交易”）。本次交易將通過(i)本行認購洛希爾銀行發(fā)行及分派的663,268股新股份，及(ii)購買Compagnie Financière Saint-Honoré (“CFSH”) （或其集團成員）所持有的577,064股洛希爾銀行舊股份而實現(xiàn)。
本次交易不會構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易。
本次交易無須經(jīng)股東大會批準，但需要得到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等中國監(jiān)管機構(gòu)的批準，并可能需要得到法國和英國相關(guān)監(jiān)管部門的批準。
二、交易對方的基本情況
洛希爾銀行是一家在法國注冊成立，總部設(shè)在巴黎，并由洛希爾家族控股的以私人銀行和資產(chǎn)管理為主要業(yè)務(wù)的金融集團，在全球多個國家設(shè)有代表處。于本次交易之前，洛希爾銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：CFSH持有洛希爾銀行83.08%的股權(quán)，La Caisse de dép?t et placement du Québec (“CDPQ”) 持有洛希爾銀行10.42%的股權(quán)（注：緊接本次交易交割前，在CFSH（或其集團公司）從CDPQ處獲得其所持全部洛希爾銀行股份（即出售股份，定義詳見下文）后，CFSH將持有洛希爾銀行93.50%的股權(quán)），洛希爾銀行管理層、雇員及其他股東持有剩余6.50%的股權(quán)。CFSH為洛希爾家族控股的公司，洛希爾家族在金融行業(yè)有著超過250年的歷史，在歐洲乃至全球建立起一定的聲譽。受益于洛希爾家族在歐洲乃至全球金融行業(yè)所建立的聲譽，洛希爾銀行在歐洲私人銀行及資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有獨特優(yōu)勢。
洛希爾銀行的私人銀行業(yè)務(wù)主要服務(wù)于高凈值的家庭和企業(yè)家，其私人銀行部門包括：資產(chǎn)組合、財富管理、繼承規(guī)劃、家庭辦公室等。其私人銀行業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)的規(guī)模在過去4年間增長了124%，凈資產(chǎn)流入增長了157%。員工人數(shù)增長了47%。
洛希爾銀行的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要包括：證券投資、債券投資等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)；對沖基金、基金的基金、對沖基金的基金等衍生產(chǎn)品；固定收益產(chǎn)品管理、另類資產(chǎn)管理、數(shù)量分析資產(chǎn)管理、結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品管理領(lǐng)域；及私募股權(quán)投資、創(chuàng)新企業(yè)投資和生物科技風險投資。
洛希爾銀行的產(chǎn)品覆蓋全面，其網(wǎng)絡(luò)遍布包括法國、英國、瑞士和盧森堡等多個歐洲國家。截至2007年12月31日，洛希爾銀行旗下管理的資產(chǎn)達296億歐元。
三、交易標的的基本情況
本次交易的標的為洛希爾銀行向本行發(fā)行和分派的663,268股新股份，以及CFSH（或其集團成員）向本行出售的其所持洛希爾銀行的577,064股舊股份，合共占洛希爾銀行經(jīng)擴大股本的20.00％。
截至2007年12月31日，洛希爾銀行的總資產(chǎn)為32.08億歐元，負債28.12億歐元，所有者權(quán)益3.96億歐元，未經(jīng)調(diào)整稅后凈利潤1.05億歐元。
四、簽署協(xié)議的主要內(nèi)容
本行、CFSH和洛希爾銀行于2008年9月18日就本次交易，簽訂了投資者協(xié)議（“投資者協(xié)議”）。根據(jù)投資者協(xié)議，本行將以合共236,270,842.68歐元的總對價收購洛希爾銀行20.00%的經(jīng)擴大股本。并且，在投資者協(xié)議中，本行與洛希爾銀行就雙方之間的業(yè)務(wù)合作達成了框架協(xié)議（“業(yè)務(wù)合作框架”）。另外，本行于簽署投資者協(xié)議的同日，與CFSH簽訂了股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。股東協(xié)議將于本次交易交割（定義見下文）后生效，以規(guī)管本行與CFSH之間的持續(xù)股東關(guān)系。
1、投資者協(xié)議的主要內(nèi)容：
(1)協(xié)議各方：本行、CFSH和洛希爾銀行。
(2)本行同意認購洛希爾銀行向其發(fā)行和分派的663,268股新股份（“認購股份”），占洛希爾銀行經(jīng)擴大股本的10.70%。本行亦同意向CFSH（或其集團成員）購買其于交割前從CDPQ處獲得的577,064股洛希爾銀行舊股份(“出售股份”)，占洛希爾銀行經(jīng)擴大股本的9.30%。因此，本行在取得認購股份和出售股份后，將合共持有洛希爾銀行經(jīng)擴大股本的20.00%。
(3)本次交易的交割條件：于2008年12月31日（“自動失效日期”）之前滿足或豁免（其中包括）以下先決條件后，方可交割：
(a)CFSH（或其集團成員）從CDPQ處獲得出售股份；
(b)已經(jīng)申請且不附帶任何條件取得必需的監(jiān)管批準；
(c)未發(fā)生違約或具有重大不利影響的情形。
如任何先決條件未能在自動失效日期前獲得滿足，或CFSH或洛希爾銀行重大違反交割前承諾，則本行有權(quán)終止投資者協(xié)議。
(4)本次交易的對價
本次交易對價是經(jīng)過各方在公平磋商后確定的，并且考慮多方面因素，其中包括參考其它可比公司估值，并考慮洛希爾銀行的財務(wù)狀況及發(fā)展前景。
認購股份和出售股份的價格均為每股190.49歐元，因此，663,268股認購股份的總對價為126,345,921.32歐元，577,064股出售股份的總對價為109,924,921.36歐元。本次交易對價總計為236,270,842.68歐元，由本行于交割時以現(xiàn)金支付。
本行將以自有資金支付本次交易的對價。
(5)交割
本次交易將于(i)先決條件滿足后的第五個營業(yè)日或(ii)各方書面約定的其他日期中的較晚日交割（“交割”）。在本次交易交割后，CFSH、本行和洛希爾銀行管理層、雇員及其他股東將分別持有洛希爾銀行74.19%、20.00%和5.81%的經(jīng)擴大股本。
1、業(yè)務(wù)合作框架：
本行與洛希爾銀行同意，于本次交易交割后，根據(jù)雙方業(yè)務(wù)合作框架中的條款與對方合作。雙方同意在“戰(zhàn)略合作、互惠雙贏”的大前提下，著重在資產(chǎn)管理、私人銀行業(yè)務(wù)和托管業(yè)務(wù)領(lǐng)域合作，共同拓展雙方感興趣的市場領(lǐng)域，但不建立排他性業(yè)務(wù)合作關(guān)系。雙方將成立業(yè)務(wù)合作的戰(zhàn)略指導委員會，負責整體業(yè)務(wù)合作并制訂年度合作計劃，并設(shè)立業(yè)務(wù)合作代表處，負責整體合作業(yè)務(wù)與項目的推進。
2、股東協(xié)議的主要條款：
(1) 協(xié)議雙方：本行和CFSH。
(2) 監(jiān)事會1代表：在交割后，本行將向洛希爾銀行委派兩名監(jiān)事會成員。
(3) 重要決定的批準權(quán)：只要本行持有合共占洛希爾銀行已發(fā)行股份最少5%的股份，各方在未取得本行委派的兩名監(jiān)事會成員的事先同意前，不得就某些重大事項作出決定或行動。
(4) 鎖定期：本行在獲得認購股份和出售股份后的兩年內(nèi)，不得處置認購股份和出售股份或其任何權(quán)益。
(5) 流動性安排：雙方對洛希爾銀行的股份作出了流動性安排，包括在本次交易交割后雙方約定的期間內(nèi)，根據(jù)雙方的合作關(guān)系及市場情況按雙方約定的條件進行首次公開發(fā)售等。若進行首次公開發(fā)售，本行可能會在首次公開發(fā)售中按雙方約定的條件出售某些洛希爾銀行股份。
(6) 優(yōu)先購買權(quán)：若CFSH擬向任何人（“CFSH擬議受讓方”）轉(zhuǎn)讓或處置其所持洛希爾銀行的股份，則本行可以按CFSH擬議受讓方獲提供的相同價格及相同條款與條件，購買CFSH擬轉(zhuǎn)讓的所有有關(guān)股份。
(7)跟隨權(quán)：若某項轉(zhuǎn)讓可能導致CFSH發(fā)生控制權(quán)變更，或使CFSH在洛希爾銀行股本中的權(quán)益少于50%，則CFSH不得完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓，除非CFSH確保相關(guān)第三方買方按相同條款要約購買本行持有的所有洛希爾銀行股份。
(8)非競爭：在合作的整段期間內(nèi)，(i)只要本行在監(jiān)事會中仍有代表，本行在未經(jīng)洛希爾銀行的事先書面同意前不可于洛希爾銀行在法國的直接競爭對手（或其在法國的任何關(guān)聯(lián)方）中持有其20%或以上有權(quán)委派董事會/監(jiān)事會代表的股本權(quán)益；且(ii)洛希爾銀行在未經(jīng)本行事先書面同意前，不可購買本行在中國的直接競爭對手（或其在中國的任何關(guān)聯(lián)方）的任何權(quán)益或與其訂立類似的業(yè)務(wù)關(guān)系。
(9)股份轉(zhuǎn)讓：本行向洛希爾銀行的其他股東收購洛希爾銀行股份須征得CFSH的事先批準。
(10)生效日和年期：股東協(xié)議將于本次交易交割日生效，年期10年，并可經(jīng)雙方同意后續(xù)期。
五、本次交易的目的和對本行的影響
本次交易既可以預期使本行獲得合理的投資回報，亦可以引進洛希爾銀行先進的產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)驗，提高本行在私人銀行和資產(chǎn)管理等戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域的實力，符合本行的戰(zhàn)略發(fā)展重點。此外，與洛希爾銀行的合作，有助于促進本行的產(chǎn)品開發(fā)能力和國際化運作水平，豐富本行金融產(chǎn)品領(lǐng)域的經(jīng)驗，滿足本行客戶日益增長的需求，以便更好地服務(wù)于中高端客戶。同時，本行具有知名的品牌和廣泛的網(wǎng)絡(luò)和渠道，雙方優(yōu)勢的結(jié)合亦有助于本行拓展歐洲及其它新興市場。
此外，由于本次交易的規(guī)模相對不大，本次交易預期并不會對本行的資本充足率或每股盈利構(gòu)成重大影響。
特此公告
中國銀行股份有限公司董事會
2008年9月18日
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